金沙体育经2021年12月30日公司第二届董事会第二次会议、2022年1月17日公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用总金额不超过人民币66,000万元的闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　智能化仓储中心建设项目、品牌渠道建设项目及信息化建设项目，系为公司全面提升智能化仓储配套、品牌渠道建设以及信息化管理水平，从而增强公司的创新和持续盈利能力，项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算其效益。

　　补充流动资金项目，该项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　根据公司2023年4月27日第二届第十三次董事会审议通过的关于部分募集资金项目变更及调整实施进度的议案，公司拟变更部分募集资金项目及调整实施进度，具体情况如下：

　　上述关于部分募集资金项目变更及调整实施进度的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：梦天家居公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了梦天家居公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：梦天家居2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　[注]品牌渠道建设项目系为提升公司品牌建设能力和品牌影响力，为持续投入过程

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3688号），公司首次公开发行人民币普通股5,536万股，募集资金总额为93,336.96万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币84,163.14万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月8日出具了《验资报告》（天健验[2021]701号）。

　　根据公开披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：

　　2021年12月，经公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，共计14,110.09万元。

　　截至2022年12月31日，连同募集资金专户利息收入和理财产品收益，公司募集资金余额为62,547.65万元。

　　该项目实施主体为梦天家居，建设地点为浙江省嘉善经济开发区现有厂区内，拟以募集资金投入38,903万元，形成37万套水性漆平板门、配套9万套水性漆或免漆柜类产能，主要面向新建住宅的精装市场需求。

　　原项目总投资45,300万元，其中：设备购置及安装费33,946万元；达产后，预计可实现年收入80,000万元，净利润为14,607.85万元，动态投资回收期3.47年，盈亏平衡点为47.37%。

　　2022年度，受房地产调控政策及行业市场需求变化影响，公司谨慎发展面向精装市场的大宗工程业务，致使该项目实施进度有所延后；另外，随着工艺更新及技术进步，国产定制设备性能提升，能够满足本募投项目产线功能。

　　因此，经审慎研究，公司决定放缓该项目剩余募集资金的投资进度；同时考虑到项目设备实现国产替代，相应减少设备购置费6,000万元。

　　变更后，该项目拟以募集资金投入32,903万元；项目总投资额39,300万元，其中：设备购置及安装费27,946万元；建设期18个月，预计达到可使用状态时间为2024年12月底。

　　达产后，公司预计保持实现年收入80,000万元不变，净利润为15,036.61万元，动态投资回收期3.83年，盈亏平衡点为45.86%，经济效益良好。

　　为提高募集资金的使用效率，并实现母子公司门墙柜一体化的智能制造水平协同发展，公司决定运用上述减少的募集资金6,000万元，实施“2万套个性化定制柜技改项目”，基本情况如下：

　　该项目实施主体为全资子公司梦天家居集团（庆元）有限公司（以下简称“庆元梦天”），建设地点为浙江省庆元县屏都街道屏都综合新区现有厂区内，拟使用募集资金6,000万元进行技改，以形成2万套个性化定制柜产能。

　　该项目总投资6,000万元，其中：建筑工程费200万元，设备购置及安装费5,500万元，铺底流动资金300万元；建设期18个月，预计达到预定可使用状态时间为2024年12月底。

　　达产后，预计实现年收入11,200万元，净利润为1,980.11万元，投资回收期4.15年，盈亏平衡点为50.31%，经济效益良好。

　　该项目实施主体为梦天家居，建设地点在嘉善经济开发区现有厂区内，拟使用募集资金12,452万元建造自动化立体仓库，形成1万个库位的仓储能力。

　　项目总投资14,500万元，其中：设备购置及安装费10,620万元；建设期18个月；该项目无法单独进行经济效益分析。

　　2022年5月，“沪杭高速公路嘉善联络线（亭枫高速公路北延）”（项目核准代码-04-01-311869）经浙江省发展和改革委员会审批通过。由于该高速公路拟在公司住所嘉善经济技术开发区内长江路88号附近建设地面道路与高速的连接出入口，不允许公司智能化仓储中心的建设高度超过其规定限高,导致该项目自募集资金到位后仍未能动工建设。

　　经审慎研究，公司决定下调“智能化仓储中心建设项目”的投资额及仓储能力，拟使用募集资金3,430万元，形成约3,000个库位的仓储能力。

　　变更后，该项目总投资4,000万元，其中：建设工程费200万元、设备购置及安装费3,500万元、铺底流动资金300万元；建设期18个月，预定达到可使用状态时间延至2024年12月底；该项目无法单独进行经济效益分析。

　　为充分合理利用募集资金金沙体育，增强公司研发设计水平，提高产品品质，满足个性化产品需求，公司拟投入募集资金9,022万元，在嘉善经济开发区现有厂区内，新增实施“研发中心平台项目”，用于家装创意设计研究投资、新工艺新材料研究投资、新产品研究投资、产品中心建设投资、研发实验室建设投资等方面投入，以保证公司持续引领家居行业技术发展趋势，提高研发成功率和工艺技术的市场适应性。

　　项目总投资额10,500元，其中：建筑工程费420万元、设备购置及安装费1,420万元、装修费2,910万元、铺底流动资金5,500万元及其他不可预计费250万元；建设期30个月，预计达到预定可使用状态的时间为2025年12月；该项目无法单独进行经济效益分析。

　　该项目实施主体为梦天家居，拟使用募集资金21,470万元，以提升品牌影响力，并在全国八大城市设立“梦天木作体验中心”，为用户“装修一个家”贡献木作价值。原项目总投资35,000万元，其中：品牌建设投入22,100万元、渠道建设投入12,900万元；建设期18个月；该项目无法单独进行经济效益分析。

　　2022年度，由于经济周期性下行及公司产品的主流消费群体聚焦的媒介和场所有所转移，致使公司“品牌渠道建设项目”的市场需求变动及整体实施进度放缓。

　　一方面，公司进行广告精准投放，致使传统的品牌代言、户外广告投放等投入不再持续或有所下降、以八大城市体验中心建立为核心的渠道建设投入尚未开始实施；另一方面，该项目无法满足流量打造、品牌活动等方面的大量投放需求。

　　经审慎研究，公司决定保持项目总投资35,000万元不变，调增品牌建设投入为30,200万元，以加大流量打造等投入；将渠道建设投入调减至4,800万元，变更投向为重点扶持核心城市的装修及样品补贴等；同时将该项目的实施时间延至2025年12月底结束。

　　2022年度，受上述经济下行及行业需求变动影响，公司的业务规模基本保持稳定，未呈现快速增长态势，同时上述募投项目实施进度均有所放缓，致使为公司提供信息化配套支持的“信息化建设项目”的实施进度同步放缓。

　　该项目建设地点在浙江省丽水市庆元县屏都街道屏都综合新区的庆元梦天现有厂区内，可充分利用其基础设施条件、开发区区内的公用设施条件，在现有生产线进行技术提升、改造，实现“机器换人”，提升生产效率，有利于实现两个生产基地的门墙柜一体化智造能力的协同发展；同时落实现有精干的管理力量，加强项目的组织管理，保证项目的顺利实施。根据公司以往项目经验和规划设计，该项目计划总投资6,000万元，全部为自筹资金，来源于募集资金，能够满足项目建设需求。

　　该项目建设地点位于浙江嘉兴市嘉善经济开发区内，已厂区拥有完善的公共配套资源，能够满足该项目投资的需求。此外，公司已具备品牌和市场优势、人才和研发优势、经营管理优势等项目建设有利条件。根据公司以往项目经验和规划设计，该项目计划总投资10,500万元，资金全部为公司自筹，其中9,022万元来源于募集资金，1,478万元来源于公司自有资金，能够满足项目建设需求。

　　2023年4月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》。

　　2023年4月27日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》。

　　监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行变更及调整实施进度的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，是基于公司发展战略、经济环境和募集资金投资项目实施的实际情况进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率和投资回报率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整实施进度。

　　公司本次对部分募集资金投资项目进行变更及调整实施进度的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，是基于公司发展战略、经济环境和募集资金投资项目实施的实际情况进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率和投资回报率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。一致同意将《关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》提交股东大会审议。

　　1、本次变更部分募集资金投资项目变更及调整实施进度（以下简称“本次变更”）事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

　　2、本次变更事项是公司根据主营业务发展的客观需要、经营环境变动以及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率和投资回报率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；

　　3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目及调整实施进度后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日披露于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所官方网站（）上的相关信息。

　　公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载公司《2022年年度股东大会会议资料》。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东金沙体育，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3金沙体育、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传线，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　符合出席会议要求的股东，于2023年5月15日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:30）持有关证明到公司办理登记手续。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的金沙体育，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2023年4月17日以邮件等形式发出会议通知，并于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席9名，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长余静渊主持召开，会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居2022年年度报告》、《梦天家居2022年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居关于2022年度利润分配方案的公告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居关于续聘会计师事务所的公告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居关于2023年度申请银行授信额度的公告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居2023年第一季度报告》。

　　（十六）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的公告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的公告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确金沙体育。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币459,834,879.42元。为保证公司正常的生产经营所需及回报投资者，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本224,120,000股，以此计算合计拟派发现金红利78,442,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.59%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，前述回购注销事项办理完成后，公司将办理注册资本的工商变更登记手续并对公司章程相关条款进行修订。具体情况如下：

　　2023年4月27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2022年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司股本总额由22,412万股减少至22,402万股，因此，公司拟将工商登记的注册资本变更为22,402万元，具体情况以市场监督管理部门登记为准。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中1名激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　1、2022年8月5日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了一致同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年8月6日在上海证券交易所网站（）披露了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2022-038）、《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　2、2022年8月6日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄少明先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年8月6日至2022年8月15日，公司对本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022年8月17日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《梦天家居集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-042）。

　　4、2022年8月22日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年8月23日在上海证券交易所网站（）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-044）。

　　5、2022年8月30日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对调整及授予相关事项发表了一致同意的独立意见。

　　6、2022年9月20日，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，并于2022年9月22日披露了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-053）。

　　7、2023年4月27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于本次激励计划中1名激励对象屈凡军先生因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　独立董事认为：本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。

　　监事会认为：鉴于2022年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。

　　本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至法律意见出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，履行了合法的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　（四）北京德恒（杭州）律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股本总额由22,412万股减少至22,402万股，注册资本由22,412万元减少至22,402万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《梦天家居关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限性股票的公告》（公告编号：2023-012）及《梦天家居关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-009）。

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式：债权人可采用现场、邮寄、传真的方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　4、联系电线、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　投资者可于2023年05月09日(星期二) 至05月15日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日发布公司2022年年度报告及2023年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度、2023年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月16日（星期二）上午 09:00-10:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度、2023年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（一）投资者可在2023年05月16日上午 09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年05月09日(星期二) 至05月15日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。